Virksomhet
Formålet i selskapets vedtekter er som følger ”Selskapets formål er erverv og forvaltning av aksjer, samt hva hermed står i forbindelse”. Vedtektene for morselskapet reflekterer utelukkende at morselskapet er et holdingselskap med formål å eie selskaper. Konsernets virksomhet fremgår av totaliteten i årsrapporten, men kan oppsummeres som følger: ”Konsernets kjernevirksomhet er distribusjon, salg og markedsføring av sjømat, videreforedling av sjømat, produksjon av laks, ørret og andre arter samt produktutvikling”. Lerøy Seafood Group konsernet har i sin visjon mål om å bli den ledende og mest lønnsomme norske leverandør av sjømat.
Styret/styrets arbeid
Styret skal med sin sentrale plassering mellom eiere og ledelse utgjøre det kollegium som ivaretar alle aksjonærer sitt behov for strategisk styring og driftsmessig kontroll. Styrets funksjon og dets fokus vil alltid variere noe avhengig av selskapsinterne forhold samt utviklingen i eksterne rammebetingelser.
Lerøy konsernet sin utvikling fra å være et familieselskap til et børsnotert allment aksjeselskap har vært preget av eiernes sterke bevissthet om hva slags styre selskapet har behov for. Eiernes prosess med å etablere et styre sammensatt av medlemmer med ulik kompetanse, uavhengighet til konsernets ledelse og selskapets største aksjonærer startet allerede på slutten av 1980-tallet. Flertallet av styrets medlemmer i Lerøy-konsernet har siden tidlig på 1990-tallet vært uavhengige av konsernets ledelse. Dette skal sikre styrets evne til å utfordre konsernets ledelse. Med bakgrunn i blant annet styrets sammensetning (størrelse, uavhengighet til hovedeiere og ledelse med mer) har en til nå ikke sett behovet for såkalte styrekomiteer.
Styret har gjennom flere år, også i sine ni møter i 2009, hatt særlig fokus på sammenhengen mellom operasjonell drift og strategisk forretningsutvikling. Styret har sammen med selskapets ledelse siden 1997 arbeidet målrettet for å utvikle konsernet til et helintegrert internasjonalt ledende og lønnsomt sjømatkonsern. Dette arbeidet har vært gjennomført i henhold til det som over lang tid har vært kommunisert til omverden. I den sammenheng vises det blant annet til det som fremgår under ”Formål med emisjonen” i prospektet benyttet ved notering ved Oslo Børs i juni 2002. ”Selskapet ønsker gjennom emisjonen å sikre videre aktiv deltakelse i den strukturendring og internasjonalisering som skjer i bransjen. Lerøy Seafood Group vil følgelig vurdere mulige oppkjøps- og fusjonsalternativer samt mulige allianser som kan bedre grunnlaget for videre lønnsom vekst, både for å kunne kapitalisere på de verdier som er skapt samt posisjonere seg for videre verdiskapning”. Styrets arbeid reflekterer strategien og resultatet av arbeidet reflekteres gjennom administrasjonens gjennomføring.
Konsernets aktiviteter er ulike, avhengig av hvor i verdikjeden en befinner seg, og krever ulike former for oppfølging og styring. Gode interne styringssystemer er en vesentlig suksessfaktor, men må stadig utvikles for å tilpasses skiftende forhold. Konsernets regionale oppbygging med selvstendige enheter, også hva gjelder korttidsrapportering, gir god kontroll og sterkt fokus. Internkontrollen bygger på daglige og ukentlige rapporter som summerer seg opp til månedsrapporter tilpasset det enkelte selskap samtidig som dette gir tilfredsstillende rapportering på konsernnivå.
Selskapets eiere har over flere år sammenholdt behovet for ulik kompetanse, kontinuitet, fornyelse og endringer i selskapets aksjonærstruktur ved styrets sammensetning. Selskapets interessenter vil alltid være tjent med at styrets sammensetning endres med de krav og forventninger som stilles til konsernet. Styrets evaluering av seg selv og konsernets ledelse er en prosess som naturlig nok må sees i sammenheng med konsernets utvikling. Styret har til nå ikke laget rapporter om styrets evaluering av eget arbeid. Dette er en bevisst prioritering og må sees i sammenheng med innholdet i øvrige redegjørelser i selskapets kommunikasjon med omverdenen. For øvrig vil ekstern vurdering av styrets arbeid trolig også i fremtiden være mest avgjørende.
Revisjonsutvalg
I henhold til nye bestemmelser har styret innført revisjonsutvalg bestående av Fons Brusselmans (leder) og Britt Kathrine Drivenes. Revisjonsutvalget rapporterer til styrets formann. Revisjonsutvalget forestår kvalitetssikring av den interne kontroll og rapportering, samt har ansvaret for styrets dialog med og oppfølging av ekstern revisor. Revisjonsutvalget hadde tre møter i 2009.
Valgkomite
I ordinær generalforsamling den 25.05.05 ble selskapets vedtekter § 5 endret slik at selskapet har etablert valgkomite. Selskapets valgkomite består av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på to år. Selskapets valgkomite skal utarbeide forslag til aksjonærvalgt styresammensetning og gi innstilling til generalforsamlingen om valg av styre. Valgkomiteens medlemmer er Didrik Munch (leder), Helge Møgster og Benedikte Fasmer Schilbred.
Utbyttepolitikk
Gjennom videre vekst og økt lønnsomhet skal Lerøy Seafood Group skape økonomiske verdier for aksjonærer, ansatte og samfunnet. Lerøy Seafood Group vil tilstrebe tilfredsstillende lønnsomhet i all sin virksomhet. Aksjonærenes avkastning bør reflektere den verdiskapning selskapet genererer og vil fremkomme som utbytte og kursutvikling på aksjen. Utbyttet bør vise en utvikling sett i forhold til selskapets soliditet, vekst og resultatutvikling.
Selskapets utbyttepolitikk tilsier at utbyttet over tid skal ligge mellom 30 og 40 % av resultatet etter skatt. Det må imidlertid hele tiden sikres at konsernet har tilfredsstillende finansiell beredskap som sikrer eventuelle nye lønnsomme investeringer. Over tid skal den økonomiske verdiskapningen skje mer gjennom kursstigning enn gjennom utdelt utbytte.
Finansielle mål
Løpende strukturelle endringer i den globale næringen som selskapet opererer i, sammenholdt med næringens naturlige syklisitet, krever at selskapet til enhver tid skal ha tilfredsstillende finansiell beredskap. Dette forutsetter et godt forhold til selskapets aksjonærer og egenkapitalmarkedene. Selskapet har alltid lagt stor vekt på å ha god tillit hos sine finansielle partnere og derved tilgang til nødvendig lånekapital på gode vilkår. Styret og konsernets ledelse sine finansielle mål reflekteres gjennom et etablert soliditetskrav og et avkastningskrav. Soliditetskravet tilsier at konsernets egenkapitalandel over tid ikke skal være under 30 %. Konsernets inntjening skal over tid generere en årlig avkastning på konsernets gjennomsnittlige sysselsatte kapital på 18 % før skatt. Konsernets finansielle mål vil måtte vurderes og justeres både som følge av endringer i vesentlige eksterne parametre, herunder rentenivået, men også som følge av vesentlige endringer i konsernets aktivitetsområder.
Generalforsamling
Omsettelighet og stemmerett
Aksjene i Lerøy Seafood Group ASA ble fra 03.06.02 notert ved hovedlisten til Oslo Børs og er fritt omsettelige innenfor det som følger av norsk lovgivning. Selskapet har bare én aksjeklasse og hver aksje har én stemme i selskapets generalforsamling. Aksjonærrettigheter er regulert i allmennaksjeloven, jfr. her særlig allmennaksjelovens kapittel fire.
Fremmøte eller fullmakt
Aksjonærer kan avgi stemme ved generalforsamling ved fremmøte eller via fullmakter.
Fullmakter gitt til styret
Styrets fullmakter er gitt i henhold til allmennaksjeloven, jfr. særlig lovens kapittel ni og ti.
Styret fikk første gang ved ordinær generalforsamling 12.05.00 fullmakt til erverv av egne aksjer. Fullmakten ble senest fornyet ved ordinær generalforsamling 26.05.09 gjelder i 18 måneder fra vedtakelsestidspunktet. Fullmakten har ikke vært benyttet i 2009. Fullmakten vil bli foreslått fornyet ved ordinær generalforsamling 26.05.10. Selskapet eide 229.776 egne aksjer per 31.12.09. Styret har fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1.200.000 ved utstedelse av inntil 1.200.000 aksjer hver pålydende NOK 1 ved en eller flere rettede emisjoner mot ansatte i Lerøy Seafood Group ASA og dets datterselskaper. Styrets fullmakt må sees i lys av selskapets etablerte opsjonsprogram, se senere. Denne type fullmakt ble første gang etablert i ekstraordinær generalforsamling 10.12.97 og senest fornyet ved ordinær generalforsamling 26.05.09. Fullmakten gjelder i to år fra vedtakelsestidspunktet. Fullmakten vil bli foreslått fornyet i ordinær generalforsamling 26.05.10. Fullmakten har ikke vært benyttet.
Styret har fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5.000.000 ved å utstede inntil 5.000.000 aksjer i Lerøy Seafood Group ASA hver pålydende NOK 1, ved en eller flere rettede emisjoner mot selskapets aksjonærer og/eller mot eksterne investorer. Denne type fullmakt ble første gang gitt ved ordinær generalforsamling 04.05.99 og senest fornyet ved ordinær generalforsamling 26.05.09. Styret har ikke benyttet seg av denne fullmakten i 2009. Det vil bli foreslått å etablere en ny tilsvarende fullmakt i ordinær generalforsamling 26.05.10.
Styrets fullmakter har av operasjonelle årsaker maksimal gyldighetstid, men også for å synliggjøre at selskapet er ekspansivt og anser aksjen som et viktig oppgjørsmiddel. Denne praksisen er for å sikre selskapet best mulig strategisk forretningsutvikling. Selskapets styre har imidlertid praktisert at fullmaktene årlig fornyes i ordinær generalforsamling.
Godtgjørelse, herunder opsjoner
Styrets godtgjørelse er ikke resultatavhengig. Styrets medlemmer har ikke opsjoner. Styrets samlede totale godtgjørelse fremkommer i egen note. Ved det tilfellet at selskaper som styremedlemmer har tilknytning til gjør arbeid for selskapets styre behandles spørsmålet om uavhengighet særskilt i styret. Konsernets utvikling er nært knyttet til konsernets evne til å rekruttere og holde på ledende ansatte. Konsernet anvender ulike modeller for avlønning av ledende ansatte. Ledende ansatte avlønnes til markedsmessige betingelser. Godtgjørelse varierer over tid både i nivå og metodikk. I tillegg til årslønn anvender konsernet resultatavhengig bonus som kan utgjøre inntil en årslønn, engangsutbetalinger, såkalte ”sign on fee”, permisjonsordninger, videreutdanningsmuligheter samt opsjonsavtaler, jfr. blant annet nedenfor. Konsernet har kollektive pensjonsordninger. Styret ved styrets formann har til nå naturlig nok gjennomført det praktiske i forbindelse med inngåelse av avtale med konsernleder. Godtgjørelse vurderes årlig, men sees over flere år, jfr. ønsket om kontinuitet. Konsernet begrenser bruken av såkalt etterlønn, men det har vært benyttet i enkelte tilfeller, dog begrenset til tilsvarende to års ytelse. Etterlønn kan for alle involverte parter være et godt alternativ i enkelte sammenhenger.
Styret har siden våren 1999 benyttet opsjoner som et viktig instrument i utviklingen av konsernet, se også omtale av opsjoner i egen note (note 14). Styret vedtok i styremøte den 20.06.06 å tildele et nytt opsjonsprogram på inntil 700.000 opsjoner til kurs NOK 125 per opsjon. Opsjonene ble fordelt 29.02.08, og 1/3 av opsjonene kan erklæres i henholdsvis mai 2009, 2010 og 2011.
Styret vedtok et opsjonsprogram på 600.000 opsjoner med innløsningskurs NOK 40 per opsjon den 23.02.05. 1/3 av opsjonene kunne erklæres i mai 2007, mens resterende 2/3 av opsjonene kunne erklæres i mai 2008. 321.333 av opsjonene ble utøvd i mai 2008, og opsjonene ble honorert med egne aksjer.
Det henvises til nærmere beskrivelse av opsjonsprogram og effekter av disse andre steder i årsrapporten. Felles for alle opsjonsavtaler er at eventuelle ikke erklærte opsjonsrettigheter bortfaller ved det tidspunkt at rettighetshaver ikke lenger står i uoppsagt stilling i konsernet. Videre gjelder at innløsningskurs for de ulike opsjonsprogrammene reflekterer markedskurs (eller høyere) ved tildelingstidspunktet.
Emisjoner og kjøp av aksjer med rabatt
Selskapets ansatte har i forbindelse med offentlige emisjoner, første gang i 1998, fått retten til å tegne et begrenset antall aksjer til rabattert pris (20 %). Selskapets ansatte har også fått kjøpe et begrenset antall aksjer til rabattert pris (20 %).
Revisjon
Selskapets revisor arbeider etter en årsplan som er kjent for styret og administrasjon. Revisor er tilgjengelig for spørsmål og kommentarer til årsregnskapet og andre forhold om styret ønsker det. Revisor følger opp sitt arbeid i brevsform til administrasjon og styret ved styrets formann. Styret er kjent med hovedtrekkene i de tjenester selskapets administrasjon kjøper fra revisor. Det er til nå ikke stilt krav fra styret om å få detaljerte oversikter over andre tjenester enn revisjon som er levert selskapet. Det er ikke praktisert krav om årlig erklæring fra revisor om egen uavhengighet, dette særlig med bakgrunn i det faktum at selskapets revisor praktiserer intern rotasjon samt at revisjonsselskapet innehar en betydelig størrelse.
Revisjonsutvalg
I henhold til nye bestemmelser har styret valgt revisjonsutvalg bestående av Fons Brusselmans (leder) og Britt Kathrine Drivenes. Revisjonsutvalget vil begynne å virke fra og med regnskapsåret 2009 og vil rapportere til styrets formann. Revisjonsutvalget skal forestå en kvalitetssikring av den interne kontroll og rapportering, samt ha ansvaret for styrets dialog med og oppfølging av ekstern revisor.
Informasjon
Lerøy Seafood Group ASA legger vekt på korrekt og åpen informasjon til aksjonærer, potensielle aksjonærer og andre interessenter. Selskapet har siden 1997 presentert kvartalsrapporter med finansiell informasjon. Tidsriktig, relevant, konsistent og samtidig informasjon skal danne grunnlag for alle interessenters vurdering av selskapets aksjeverdi. Selskapets viktigste medium for informasjonsdistribusjon vil være Oslo Børs sitt meldingssystem, men selskapet vil også holde presentasjoner for investorer og analytikere. Lerøy Seafood Group vil informere sine aksjonærer gjennom årsberetning, kvartalsvise rapporter samt presentasjoner når det er hensiktsmessig. Ellers vil det bli sendt ut pressemeldinger ved viktige hendelser i markeder hvor selskapet opererer og andre forhold som måtte være relevante. Selskapet er tildelt Oslo Børs sitt såkalte ”Informasjonsmerket” og ”Engelskmerket”.
Selskapets hjemmesider på internett skal også være oppdatert med relevant informasjon. Selskapets internett-adresse er: www.leroy.no.
Teknisk informasjon
Lerøy Seafood Group ASA hadde 53.577.368 aksjer hver pålydende NOK 1 per 31.12.09. Selskapet hadde 1.207 aksjonærer per 31.12.09. Selskapets aksjeeierregister, jfr. også allmennaksjelovens § 4-4, ble første gang registrert i Verdipapirsentralen den 28.11.97 og har VPS-nummeret ISIN NO-000-3096208. Kontofører er for tiden DnB NOR Bank ASA, Oslo. Aksjen sin såkalte Ticker-kode ved Oslo Børs sin hovedliste er LSG. Selskapets foretaksnummer i foretaksregisteret er 975 350 940.
Nedenstående oversikt viser de såkalte RISK-verdiene for aksjen:
01. januar 1996 NOK 0,0
01. januar 1997 NOK 1.592,60
01. januar 1998 NOK 3,50
01. januar 1999 NOK 1,14
01. januar 2000 NOK 0,83
01. januar 2001 NOK 0,89
01. januar 2002 NOK 1,69
01. januar 2003 NOK –0,02
01. januar 2004 NOK -0,59
01. januar 2005 NOK -0,88
01. januar 2006 NOK –1,80
I forbindelse med endring av skattereglene blir det fra og med regnskapsåret 2006 ikke beregnet RISK.
Følgende justeringsfaktorer brukes til omfordeling av RISK-beløp ved aksjesplitt:
Aksjesplitt den 11.05.1998, faktor 0,10000
Aksjesplitt den 30.06.1997, faktor 0,00100
Det bemerkes at faktisk utbetalt utbytte for regnskapsåret 2004 var 0,80 per aksje. Den enkelte aksjonær kan derfor kreve RISK per 1.1.2005 justert fra -0,88 per aksje til -0,80 per aksje.